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最初の買付けで全株式の買付けを勧誘することなく、二段階目の買付条件を不利に設定し、あるいは明確にしないで、公開買付け等の株式買付けを行うこと。

このような買付けは、株主に最初の買付けへの応募を強要する買付けになる恐れがあるため、多くの企業の買収防衛策では、買付者がルールを遵守した場合でも対抗措置を発動することができる例外的な要件の一つとして定められている。